Szczegóły orzeczenia V GC 167/21 - Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Częstochowie

V GC 167/21 - wyrok z uzasadnieniem Sąd Okręgowy w Częstochowie z 2022-06-20

Tytuł:: Sąd Okręgowy w Częstochowie z 2022-06-20
Data orzeczenia:: 20 czerwca 2022
Data publikacji:: 10 lutego 2025
Data uprawomocnienia:: 26 lipca 2024
Sygnatura:: V GC 167/21
Sąd:: Sąd Okręgowy w Częstochowie
Wydział:: V Wydział Gospodarczy
Przewodniczący:: Sędzia Michał Nawrocki
Hasła tematyczne:: Spółka komandytowo- akcyjna , Uchwały organów spółki , Interes prawny
Podstawa prawna:: art. 567 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.)., 5761 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.). i art. 249 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).
Teza:: 1. „[…] to nie skuteczność odkupu została uzależniona przez ustawodawcę od przekształcenia spółki, a było wręcz odwrotnie: nie mogłoby dojść do przekształcenia spółki kapitałowej w osobową, jeśli nie odkupionoby udziałów od udziałowca, który zażądał tego. Po wtóre, przyjęciu warunkowości odkupu sprzeciwiała się treść przepisu art. 5761 § 5 zd. 2 k.s.h. w powiązaniu z art. 5761 § 7 k.s.h. W pierwszym mowa jest bowiem wyraźnie o skuteczności odkupu z chwilą zapłaty ceny, bez dalszych obostrzeń, chociażby w postaci wymogu zarejestrowania spółki przekształconej. Co więcej, ustawodawca nie posłużył się konstrukcją odroczenia skutków odkupu do finalizacji przekształcenia. Drugi natomiast z przywołanych przepisów przewidywał możliwość dochodzenia dalszych roszczeń finansowych w procesie, który nie wstrzymywał przeto, ani skutków odkupu, ani procesu rejestracji spółki przekształconej” 2. „Zasadniczo jednak zwrócić należało uwagę na normę wyprowadzoną z art. 5761 § 5 k.s.h., w której ustawodawca przesądził, że „skuteczność” odkupu zależała jedynie od zapłaty jego ceny wspólnikom, którzy zażądali realizacji tego mechanizmu. Co więcej, nie chodziło tu o cenę równoważną rzeczywiście godziwej wartości udziału, a o taką, która stosownie do art. 558 § 1 pkt 2 k.s.h. znana była z planu przekształcenia, ponieważ przy wiedzy o niej właśnie, składane było oświadczenie o wykonaniu odkupu. Do przekonania powyższego prowadziła także i treść przepisu art. 5761 § 7 k.s.h., w którym wykreowano powództwo o ustalenie godziwej wartości udziału. Takie rozwiązanie odrywało niejako „skuteczność”, czyli de facto skutki prawne odkupu, od dalszych losów uchwały przekształceniowej, czy też rejestracji przekształconej spółki. Prowadziło to do wniosku, że z chwilą zapłaty ceny odkupu, udziały w spółce przekształcanej przeszły z powoda na pozwaną, a tym samym ten pierwszy utracił status wspólnika i to niezależnie od tego, czy przekształcana spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, czy też nie.” 3. „Zdaniem Sądu, skutek odkupu nie był zatem powiązany funkcjonalnie i jurydycznie z doprowadzeniem przekształcenia do końca. W ramach bowiem realizacji odkupu, już na etapie przekształcenia, wspólnik dobrowolnie tracił ten status. Innymi słowy, dalsza procedura przekształceniowa mogła toczyć się dalej bez osoby, która dobrowolnie wyzbyła się swoich udziałów i już na etapie przekształcenia przestała być wspólnikiem.” 4. „Należało przeto w tym miejscu nadmienić, że przy definitywnym brzmieniu przepisów art. 5761 § 5 i 7 k.s.h., uzależniających skutki prawne odkupu od zapłaty ceny, w powiązaniu z możliwością podjęcia decyzji albo o realizacji tego uprawnienia, albo o wzruszaniu samej uchwały przekształceniowej, stosowanie na zasadzie wykładni systemowej konstrukcji condictio iuris, było w ocenie Sądu zbędne, zwłaszcza, że prowadziłoby do efektów sprzecznych z wyartykułowaną przejrzyście wolą ustawodawcy. Możliwość obejścia prawa przez nierzetelnych wspólników większościowych, która podlegałaby na zainicjowaniu procedury przekształcenia, bez woli jej sfinalizowania, tylko po to, aby wspólnik mniejszościowy zażądał odkupu swoich udziałów, mogła zostać wyeliminowana przy odwołaniu się do istniejącej w prawie pozytywnym konstrukcji oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, bez potrzeby prowadzenia złożonej przeto wykładni systemowej i teleologicznej przejrzystych w swoim brzmieniu przepisów k.s.h.” 5. „Przy powyższych rozważaniach Sąd uznał, że z momentem sfinalizowania, zgodnie z wolą powoda, prawa odkupu udziałów, w sposób przewidziany w przepisie art. 5761 k.s.h., po zapłacie ceny odkupu- znanej mu stosownie do art. 558 k.s.h. z planu przekształcenia- stosownie do treści art. 5761 § 5 k.s.h., utracił on status wspólnika z wszelkimi tego konsekwencjami, jakie zostały między innymi wskazane w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego w sprawie sygn. akt I CK 528/04, w którym zwrócono uwagę, że jeżeli wspólnik zbył, chociażby i powierniczo wszystkie swoje udziały w spółce, to przestawał być wspólnikiem, a w konsekwencji tego, wszelkie prawa składające się na udział i związane z nim obowiązki, poza tymi, o których wyraźnie stanowiła ustawa, wygasały w stosunku do zbywcy.” 6. „Dobrowolna decyzja o wyzbyciu się udziałów (co nie dotyczy sytuacji jego przymusowego umorzenia, wbrew woli udziałowca) przerywała co do zasady więź strukturalną wspólnika ze spółką, a zatem i podstawy do wpływania na jej dalsze losy.” 7. „Z takiego założenia, jak się wydawało, wyszedł między innymi Sąd Najwyższy przyjmując kompromisowe i oparte na zasadach słuszności stanowisko w wyrokach w sprawach I CSK 94/09, czy też IV CSK 41/05, w których uznano, że interes prawny byłego wspólnika w popieraniu powództwa o uchylenie uchwały istniałby wówczas, gdyby godziła ona w jego prawa korporacyjne lub majątkowe. Pierwsza sytuacja, ze względów logicznych nie mogłaby dotyczyć wspólnika, który dobrowolnie opuścił spółkę, rezygnując w ten sposób ze swoich uprawnień korporacyjnych. Możliwość naruszenia interesów korporacyjnych, dotyczyłaby w gruncie rzeczy przymusowego wykluczenia ze spółki. Interesy majątkowe natomiast mogły być naruszone zarówno w odniesieniu do wspólnika wykluczonego ze spółki, choćby poprzez przymusowe umorzenie jego udziałów, jak i w przypadku wspólnika, który dobrowolnie ze spółki ustąpił.”
Istotność:: 

Dodano: 10 lutego 2025, Opublikował(a): Ryszard Michalak
Podmiot udostępniający informację: Sąd Okręgowy w Częstochowie
Osoba, która wytworzyła informację: Sędzia Michał Nawrocki
Data wytworzenia informacji: 20 czerwca 2022