Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Częstochowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 października 2016 r.

Sąd w Częstochowie I Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Krystyna Mieszkowska

Protokolant: Magdalena Adamus

po rozpoznaniu w dniu 12 października 2016 r. w Częstochowie

na rozprawie

sprawy z powództwa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W.

przeciwko Biuru (...) w P.

o zapłatę

1.  uchyla w całości nakaz zapłaty wydany przez Sąd Okręgowy w Częstochowie w postępowaniu nakazowym w dniu 25 marca 2016 r. w sprawie INc 98)16;

2.  oddala powództwo;

3.  zasądza od powódki Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. na rzecz pozwanego Biuru (...) w P. kwotę 14.417 zł (czternaście tysięcy czterysta siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt IC 187)16

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 16 marca 2016 r. powódka Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa domagała się zasądzenia od pozwanej Biura (...) w P. kwoty 284.639,48 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 24 listopada 2015 r. oraz zasądzenia kosztów postepowania według norm przepisanych.

Uzasadniając żądanie powódka podała, że w dniu 14 maja 2009 r. pozwana Spółka złożyła wniosek o przyznanie pomocy w ramach działania „Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw” programu (...) na lata 2007-2013. W dniu 10 lutego 2010 r. Agencja podpisała z pozwaną umowę przyznania pomocy, na podstawie której pozwana zobowiązała się do realizacji operacji, której zakres rzeczowy i finansowy określono w zestawieniu rzeczowo – finansowym operacji stanowiącym załącznik nr 1 do umowy i osiągniecia celu wskazanego w umowie, natomiast Agencja zobowiązała się do wypłacenia pozwanej, na warunkach określonych w umowie, pomocy w wysokości 300.000 zł. W umowie pozwana zobowiązała się do spełnienia warunków określonych programie (...) oraz przepisach ustawy i rozporządzenia, a w szczególności do nieprzenoszenia prawa własności lub posiadania nabytych dóbr wybudowanych, przebudowanych, wyremontowanych w połączeniu z modernizacją budynków i obiektów budowlanych na które została przyznana pomoc oraz wykorzystania ich zgodnie z przeznaczeniem i celem projektu przez okres 5 lat od dnia dokonania płatności pomocy. Zabezpieczeniem wykonania przez pozwaną zobowiązań wynikających z umowy był weksel własny in blanco, który pozwana wystawiła w dniu 10 lutego 2010 r. Weksel zabezpieczał roszczenia powódki z tytułu zawartej umowy, w szczególności zwrot udzielonej pomocy lub jej części w razie nie spełnienia przez pozwaną wymagań określonych w umowie. W deklaracji wekslowej pozwana upoważniła powódkę do wypełnienia weksla w każdym czasie w wypadku niedotrzymania przez pozwaną terminu spłaty zobowiązania wynikającego z umowy łącznie z odsetkami, prowizjami i opłatami powstałymi z jakiegokolwiek tytułu oraz do opatrzenia go datą płatności według uznania oraz uzupełnienia go brakującymi elementami. Określona w umowie pomoc w kwocie 300.000 zł wypłacona została pozwanej dniu 30 lipca 2010 r. W czasie weryfikacji wniosku pozwanej powódka ustaliła, że występuje konflikt krzyżowy dotyczący miejsca realizacji inwestycji polegający na tym, że pomiędzy pozwaną a Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (...), w dniu 1 lipca 2010 r. zawarta została umowa najmu, której przedmiotem były pomieszczenia piętra budynku należącego do pozwanej, na budowę którego pozwana otrzymała pomoc finansową. Wobec powyższego, w związku z naruszeniem zapisów umowy, pismem z dnia 27 maja 2013 r. powódka zażądała od pozwanej zwrotu wypłaconej pomocy. Na skutek wniosku pozwanej o ponowne rozpatrzenie sprawy ustalono, że kwota zwrotu pomocy powinna dotyczyć jedynie części proporcjonalnej do stopnia naruszenia zobowiązania przez pozwaną. Ostatecznie pismem z dnia 4 czerwca 2014 r. powódka wezwała pozwaną do zwrotu kwoty 256.070,28 zł W wyniku kolejnego wniosku pozwanej o ponowne rozpatrzenie sprawy, pismem z dnia 5 lutego 2015 r. powódka podtrzymała informację o stwierdzonych nieprawidłowościach i jednocześnie dokonała ponownego wyliczenia wartości kwoty zwrotu ustalając ją na 271.318,84 zł. Pismem z dnia 9 listopada 2015 r. powódka wezwała pozwaną do osobistego stawiennictwa w siedzibie powódki w celu zapłaty sumy wekslowej w kwocie 284.639,48 zł i tym samym wykupu tego weksla. Pozwana weksla nie wykupiła. Na dochodzoną przez powódkę sumę wekslową w wysokości 284.639,48 zł składały się: kwota 271.318,84 zł udzielonej pomocy wraz z kwotą zmniejszenia oraz kwota 13.320,64 zł odsetek wyliczonych jak dla zaległości podatkowych za okres od dnia 14 kwietnia 2015 r. do dnia przedstawienia weksla do wykupu, czyli do dnia 23 listopada 2015 r.

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym w dniu 25 marca 2016 r. Sąd uwzględnił powództwo w całości.

W zarzutach od nakazu zapłaty pozwana Spółka zaskarżyła nakaz zapłaty w całości i wniosła o jego uchylenie, oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania sądowego.

Uzasadniając swoje stanowisko pozwana podniosła, że brak jest podstaw do żądania zwrotu części pomocy. Pozwana przyznała, że w treści zawartej umowy znalazło się dodatkowe postanowienie, obejmujące zakaz, w trakcie realizacji operacji oraz przez okres 5 lat od dnia dokonania przez Agencję płatności ostatecznej, przenoszenia prawa własności lub posiadania nabytych dóbr wybudowanych, przebudowanych, wyremontowanych w połączeniu z modernizacją budynków i obiektów budowlanych, na które została przyznana i wypłacona pomoc. Według pozwanej porównanie zapisu rozporządzenia i zawartej umowy wskazuje, że w rozporządzeniu przedmiotem ograniczenia w zakresie przenoszenia własności lub posiadania jest rzecz nabyta w ramach realizacji operacji, a w umowie ograniczenie to obejmuje nabyte dobra oraz wybudowane budynki i obiekty budowlane. Operacja, której dotyczyło dofinansowanie obejmowała budowę siedziby biura (koszty inwestycyjne) wraz z kosztami ogólnymi związanymi z projektem architektonicznym, nadzorem autorskim i nadzorem budowlanym. Z uwagi na powyższe, w ocenie pozwanej nie może być wątpliwości, ze przedmiotem ograniczenia w zakresie dysponowania jest wybudowany budynek. W zawartej umowie nie zostało zastrzeżone, że ograniczenie dotyczy określonego przedmiotu lub jego części, co oznacza, że ograniczenie w rozporządzaniu obejmuje jedynie budynek rozumiany jako całość a nie jego części. Pozwana przyznała, ze zawarła ze Spółką (...) umowę na mocy której udostępniła Spółce część pomieszczeń niewykorzystywanych do jej bieżącej działalności. Umowa ta nie dotyczy całości wybudowanego budynku, tylko części znajdujących się w nim pomieszczeń. Początkowo pozwaną i Spółkę (...) łączyła umowa najmu sporządzona według wzorca ściągniętego z Internetu. Jej treść nie odpowiadała jednak faktycznemu sposobowi korzystania przez Spółkę (...) z nieruchomości, doszło więc do zawarcia kolejnej umowy o korzystanie z części pomieszczeń biurowych w której pozwana udostępniła Spółce (...) pomieszczenie biurowe o powierzchni 12,9 m ², pomieszczenie o powierzchni 20,3 m ² stanowiące salę konferencyjną, gabinet, aneks kuchenny i toalety. W umowie tej pozwana zastrzegła sobie możliwość swobodnego korzystania z powyższych pomieszczeń w każdym momencie, bez uzgodnienia ze Spółką (...). Spółka (...) mogła korzystać z pomieszczeń tylko w godzinach pracy pozwanego i nie dysponowała kluczami do nieruchomości, pilotem do bramy i kodami alarmu. Powyższe uzgodnienia uzasadnione były wzajemnymi powiązaniami rodzinnymi i zawodowymi pomiędzy Spółkami. Według pozwanej, na podstawie umowy zawartej ze Spółką (...) nie doszło do przeniesienia posiadania. Spółka (...) nigdy nie objęła wyłącznego władztwa nad pomieszczeniami, lecz uzyskała jedynie prawo do korzystania z pomieszczeń w ograniczonym zakresie. Pozwana zarzuciła, że brak jest podstaw prawnych do żądania zwrotu pozostałe części pomocy, gdyż środki te nie zostały pobrane nienależnie ani w nadmiernej wysokości. Z ostrożności, pozwana zakwestionowała także wysokość roszczenia. Według pozwanej powódka nie wykazała w jaki sposób została wyliczona kwota do zwrotu. Stanowi ona 90 % udzielonego dofinansowania, podczas gdy nawet powód nie twierdzi, że taki procent powierzchni budynku został udostępniony podmiotowi trzeciemu. Pozwana zakwestionowała także kwotę naliczonych odsetek.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana Biuro (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P. rozpoczęła swoją działalność w 2005 r. Spółka zajmowała się głównie działalnością rachunkowo – księgową i doradztwem podatkowym. Większość udziałów w Spółce należało do M. J., drugim udziałowcem była jego siostra M. B.. Mąż M. B. - P. B. początkowo zatrudniony był w Spółce i zajmował się w niej sprawami kadrowymi i sprawami z zakresu BHP. W tym czasie pozwana Spółka wynajmowała pomieszczenia w budynku należącym do Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej w P.. Z początkiem grudnia 2007 r. P. B. przestał pracować w Biurze (...) i rozpoczął działalność gospodarczą na własny rachunek w ramach Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...), w której nadal zajmował się sprawami kadrowymi i sprawami z zakresu BHP. Początkowo Spółka (...) zajmowała się głównie obsługą klientów Biura (...), w miarę upływu czasu zdobyła też własnych klientów. Swoją siedzibę (...) miała również w budynku Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej w P..

(dowód: zeznania świadków: P. B. k – 248-252, A. S. k – 252-254, zeznania M. J. k – 268-271, wypis z KRS pozwanej k – 179-182).

W dniu 14 maja 2009 r. pozwana Spółka skierowała do powódki Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa wniosek o przyznanie 300.000 zł pomocy w ramach działania 312 „Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw”, w celu umożliwienia dalszego rozwoju i zwiększenia poziomu zatrudnienia poprzez budowę własnej siedziby biura rachunkowego.

W dniu 10 lutego 2010 r. powódka i pozwana zawarły umowę przyznania pomocy nr (...)- (...)- (...), w której pozwana Spółka zobowiązała się do realizacji operacji, której zakres rzeczowy i finansowy określono w zestawieniu rzeczowo – finansowym operacji stanowiącym załącznik nr 1 do umowy. W umowie ustalono, że w wyniku realizacji operacji zostanie osiągnięty cel w postaci umożliwienia dalszego rozwoju i zwiększenia zatrudnienia poprzez budowę własnej siedziby biura rachunkowego. W § 5 ust. 1 pkt 8 litera b) umowy ustalono, że beneficjent zobowiązuje się w trakcie realizacji operacji oraz przez okres 5 lat od dnia dokonania płatności pomocy ostatecznej przez Agencję do nieprzenoszenia prawa własności lub posiadania (z wyłączeniem zdarzeń związanych ze świadczeniem usług wynajmu lub dzierżawy dóbr w ramach wykonywanej działalności gospodarczej objętej operacją) nabytych dóbr wybudowanych, przebudowanych, wyremontowanych w połączeniu z modernizacją budynków i obiektów budowlanych na które została przyznana pomoc oraz wykorzystania ich zgodnie z przeznaczeniem i celem operacji. W § 12 ust. 1 pkt 7 i ust 2 ustalono, że Agnacja żąda zwrotu nienależnie lub nadmiernie pobranej kwoty pomocy, z zastrzeżeniem prawa zachowania całości lub części pomocy, w przypadku ustalenia niezgodności realizacji operacji z Programem, ustawą, rozporządzeniem, umową lub przepisami odrębnymi (określone w § 1 umowy) , a w szczególności niespełnienia co najmniej jednego ze zobowiązań umownych (…). W § 16 ust. 1 umowy ustalono, ze zabezpieczeniem należytego wykonania przez beneficjenta zobowiązań określonych w umowie jest weksel niezupełny (in blanco) wraz z deklaracją wekslową. Pozwana złożyła do dyspozycji powódki weksel niezupełny (in blanco). W deklaracji wekslowej pozwana wyraziła zgodę na wypełnienie weksla przez powódkę w każdym czasie w wypadku niedotrzymania przez pozwaną terminu spłaty zobowiązania wynikającego z umowy łącznie z odsetkami, prowizjami i opłatami powstałymi z jakiegokolwiek tytułu oraz do opatrzenia go datą płatności według uznania oraz uzupełnienia go brakującymi elementami. W dniu 16 czerwca 2010 r. pozwana złożyła wniosek o płatność. W piśmie z dnia 2 września 2010 r. Agencja poinformowała pozwaną o zatwierdzeniu jej wniosku o przyznanie pomocy na podstawie umowy nr (...) w wysokości 300.000 zł. Zlecenie wypłaty powyższej kwoty wystawione zostało 30 lipca 2010 r.

(dowód: kopia wniosku z załącznikiem k – 20-62, kopia umowy z dnia 10 lutego 2010 r. z załącznikami k – 63-83, kopia deklaracji wekslowej k – 78-79, 152-153, kopia potwierdzenia złożenia wniosku o płatność k – 84, kopia wniosku o płatność k – 85-99, kopia pisma z dnia 2 września 2010 r. z kopia zlecenia płatności k – 100-103).

Budynek stanowiący nową siedzibę pozwanej wybudowany został zanim pozwana otrzymała pomoc w ramach umowy z powódką. Po wybudowaniu budynku pozwana przeniosła swoją działalność do nowej siedziby. Razem z pozwaną, do jej nowej siedziby przeniosła się także Spółka (...). Początkowo ustalenia dotyczące zasad korzystania z pomieszczeń budynku przez obie Spółki miały charakter ustny, nieformalny. W dniu 1 lipca 2010 r. obie Spółki zawarły pisemną umowę, zgodnie z którą pozwana Spółka oddała w najem Spółce (...) piętro budynku nowo wybudowanej siedziby. Czynsz najmu strony umowy ustaliły na 300 zł brutto miesięcznie.

(dowód: zeznania świadków: P. B. k – 248-252, A. S. k – 252-254, zeznania M. J. k – 268-271, kopia umowy najmu z dnia 1 lipca 2010 r. k – 106).

Dokonując weryfikacji wniosku o przyznanie pomocy z działania „Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw” złożonego przez Spółkę (...) pracownicy powódki stwierdzili istnienie „konfliktu krzyżowego” związanego z powyższą umową najmu. W toku kontroli w siedzibie pozwanej przeprowadzonej w dniu 14 maja 2013 r. ustalono, że nie można jednoznacznie określić w których pomieszczeniach znajduje się firma (...) (brak logo firmy, tabliczek informacyjnych). W raporcie z czynności kontrolnych zapiano, że beneficjent wskazał jedno pomieszczenie w którym znajduje się inna firma, lecz nie ma różnic pomiędzy tym pomieszczeniem a innym w obiekcie Spółki. W uwagach do raportu zapisano, że kwestia dotrzymania zobowiązania zawartego w § 5 pkt 8 b) umowy dotyczy w głównej mierze interpretacji pojęcia „nieprzenoszenie posiadania” (k – 108/2). W piśmie z dnia 27 maja 2013 r. powódka przedstawiła pozwanej wyniki dokonanych przez nią ustaleń dotyczących nie wywiązania się przez pozwaną z obowiązku zawartego w § 5 ust. 1 pkt 8 b) umowy nr (...), poinformowała o możliwości wypowiedzenia umowy i wezwała do dobrowolnego zwrotu kwoty 300.000 zł jako nienależnie pobranej. Na skutek wniosku pozwanej o ponowne rozpatrzenie sprawy ustalono, że kwota zwrotu pomocy powinna dotyczyć jedynie części proporcjonalnej do stopnia naruszenia zobowiązania przez pozwaną. W piśmie z dnia 13.12.2013 r. powódka wezwała pozwana do zwrotu kwoty 271.318,84 zł Ostatecznie rozpatrując ponowne odwołanie pozwanej, pismem z dnia 4 czerwca 2014 r. powódka wezwała pozwaną do zwrotu kwoty 256.070,28 zł W wyniku kolejnego wniosku pozwanej o ponowne rozpatrzenie sprawy, pismem z dnia 5 lutego 2015 r. powódka podtrzymała informację o stwierdzonych nieprawidłowościach i jednocześnie dokonała ponownego wyliczenia wartości kwoty zwrotu ustalając ją na 271.318,84 zł. W piśmie z dnia 1 lipca 2015 r. powódka wezwała pozwaną do zapłaty zadłużenia, które określiła na 275.957,28 zł ( w tym odsetki w kwocie 4.638,44 zł za okres od dnia 14 kwietnia do 30 czerwca 2015 r.) w terminie 14 dni pod rygorem skierowania sprawy na drogę sądową z wykorzystaniem weksla in blanco. Ponowne wezwanie do spłaty zadłużenia w terminie 7 dni wysłane zostało do pozwanej w dniu 13 sierpnia 2015 r. Powódka wypełniła weksel in blanco na kwotę 284.639,48 zł i opatrzyła go datą wykupu 23 listopada 2015 r. Pismem z dnia 9 listopada 2015 r. powódka wezwała pozwaną do osobistego stawiennictwa w siedzibie powódki w celu zapłaty sumy wekslowej w kwocie 284.639,48 zł i tym samym wykupu tego weksla. W notatce z dnia 26 listopada 2015 r. znalazło się stwierdzenie, że w dniu 23 listopada 2015 r. pozwana nie stawiła się w siedzibie powódki celem wykupienia weksla..

(dowód: kopia pisma z dnia 1 lutego 2013 r. i k – 104, kopia raportu z czynności kontrolnych z dnia 14 maja 2013 r. z załącznikami k – 105-116, kopia pisma powódki z dnia 27 maja 2013 r. k – 127-129, kopia pisma powódki z dnia 13 grudnia 2013 r. k – 130-132, kopia wezwania z dnia 13 sierpnia 2105 r. k – 145-146,kopia pisma powódki z dnia 4 czerwca 2014 r. k – 133-138, kopia pisma powódki z dnia 5 lutego 2015 r. k – 139-142, kopie pism pozwanej kierowane do powódki k -185-206, 208-211, kopia wezwania z dnia 1 lipca 2015 r. k – 143-144, kopia wezwania do wykupu weksla z dnia 9 listopada 2015 r. k – 147-148, weksel k – 151, kopia notatki z dnia 26 listopad 2015 r. k – 149).

W dniu 26 maja 2013 r. pozwana zawarła ze Spółką (...) umowę, w której obie jej strony oświadczyły, że rozwiązują łączącą je dotychczas umowę z dnia 1 lipca 2010 r. dotycząca użytkowania pomieszczeń. W § 2 umowy strony zapisały, że mając na uwadze komplementarność usług świadczonych przez nie, wieloletnią współpracę oraz uzyskanie przewagi konkurencyjnej wobec innych podmiotów, przedmiotem zwieranej przez nie umowy jest wzajemne świadczenie usług w postaci umożliwienia korzystania z pomieszczeń biurowych pozwanej przez (...) oraz wykonywanie zadań z zakresu BHP przez Strefę na rzecz Biura. W § 3 umowy zapisano, ze Biuro umożliwi Strefie korzystanie z pomieszczeń biurowych znajdujących się na piętrze budynku w celu prowadzenia własnej działalności gospodarczej przez Strefę. Dotyczy to w szczególności pomieszczenia biurowego o powierzchni 12,9 m ² (z przeznaczeniem na własne biuro), gabinetu, aneksu kuchennego i toalety. W § 4 umowy zapisano, że korzystanie z powyższych pomieszczeń oraz ich wyposażenie przez Strefę nie będzie przeszkodą w korzystaniu z tych pomieszczeń i znajdującego się w nich wyposażenia przez Biuro, które może z nich korzystać w każdym momencie, bez wcześniejszego uzgodnienia ze Strefą, aczkolwiek (...) zachowuje pierwszeństwo korzystania z nich i ich wyposażenia w momencie przeprowadzania szkoleń będących przedmiotem jej działalności. W § 5 umowy ustalono, że (...) będzie korzystać z tych pomieszczeń w godzinach pracy Biura (7-16) i nie zostaną Strefie BHP udostępnione klucze do budynku, kody do alarmu ani pilot do bramy wjazdowej. Strony ustaliły miesięczną opłatę za korzystanie z pomieszczeń w wysokości 300 zł brutto. Jednocześnie w umowie zapisano, że Biuro powierza Strefie nadzór nad działalnością Biura w zakresie spełnienia wymogów określonych przepisami BHP i w związku z powierzonymi zadaniami Biuro będzie wypłacało Strefie BHP wynagrodzenie w wysokości 200 zł brutto miesięcznie.

(dowód: kopia umowy z dnia 26 maja 2013 r. k – 183-184).

Pracownicy Spółki (...) nie dysponują kluczami do budynku stanowiącego siedzibę pozwanej, nie znają kodów do systemu alarmowego, nie dysponują pilotem do bramy wjazdowej. Spółka (...) zatrudnia 3 pracowników (trzeci pracownik od stycznia 2016 r.) Pracownicy Spółki pracują głownie w terenie, jeden z nich przychodzi do siedziby Spółki około godz. 8 lub 9.00. Spółka (...) w budynku pozwanej zajmuje jedno pomieszczenie o powierzchni 12,9 m ², które podobnie jak pozostałe pomieszczenia znajdujące się w budynku pozwanej i wykorzystywane przez pozwaną, nie jest zamykane na klucz (klucze od drzwi tkwią w zamkach). W pomieszczeniu biurowym zajmowanym przez Spółkę (...) znajdują się dokumenty dotyczące klientów pozwanej, wytworzone przez Spółkę (...), dostęp do nich mają pracownicy pozwanej, ponieważ przechowywane są w szafie niezamykanej na zamek. Dokumenty dotyczące pozostałych klientów Spółki (...) przechowywane są w zamykanej szafie. Pracownicy Spółki (...) w miarę potrzeb korzystają z sali konferencyjnej znajdującej się na piętrze budynku pozwanej, ustalając wcześniej z pozwaną stosowny termin. Pierwszeństwo w korzystaniu z sali konferencyjnej ma pozwana. Pracownicy Strefy BHP, na równi z pracownikami pozwanej, korzystają z aneksu kuchennego znajdującego się również na piętrze budynku. Pracownicy Strefy BHP nie korzystają z tarasu budynku pozwanej. W dniu 23 kwietnia 2014 r. pracownicy Drugiego Urzędu Skarbowego w G. przeprowadzili czynności kontrolne wobec klientów pozwanej w pomieszczeniu na piętrze budynku.

(dowód: zeznania świadków: P. B. k – 248-252, A. S. k – 252-254, zeznania M. J. k – 268-271, zaświadczenie z dnia 23 kwietnia 2014 r. k - 207).

Wartość dowodowa dokumentów zaliczonych w poczet dowodów nie budziła wątpliwości, żadna ze stron nie kwestionowała ich prawdziwości i przydatności. Sąd dał wiar zeznaniom świadków oraz zeznaniom M. J., gdyż zeznania te wzajemnie się uzupełniały, a także znajdowały potwierdzenie w pozostałym materiale dowodowym zgromadzonym w sprawie.

Sąd zważył co następuje:

Powódka swoje roszczenie wobec pozwanej wywodzi ze zobowiązania wekslowego - z uwagi na wystawienie przez pozwaną weksla in blanco, który zgodnie z umową stron z dnia 10 lutego 2010 r. zabezpieczał wykonanie przez pozwaną zobowiązań wynikających z tej umowy. Nadto w pozwie powódka wskazała drugą podstawę swojego roszczenia, tj. umowę przyznania pomocy nr (...)- (...)- (...), w której pozwana Spółka zobowiązała się do realizacji operacji, której zakres rzeczowy i finansowy określono w zestawieniu rzeczowo – finansowym operacji stanowiącym załącznik nr 1 do umowy.

Wierzyciel dochodząc wierzytelności wekslowej może w pozwie, niezależnie od powołania się na treść weksla, przytoczyć fakty i dowody uzasadniające roszczenie wynikające ze stosunku podstawowego. Oznacza to, że wierzyciel może oprzeć żądanie pozwu na dwóch podstawach faktycznych i prawnych, czyniąc podstawą zasadniczą dołączony do pozwu weksel (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 listopada 2006 r. II CSK 205)06 lex 293091). Zobowiązanie wekslowe ma charakter samodzielny i abstrakcyjny i jest niezależne od podstawy prawnej jego zaciągnięcia. Wystawienie weksla gwarancyjnego ma natomiast na celu zabezpieczenie zobowiązania wynikającego ze stosunku podstawowego i dodaje wierzytelności, która wynika z tego stosunku dodatkową podstawę w postaci zobowiązania wekslowego w celu dochodzenia roszczenia nie tylko w drodze procesu, lecz także w drodze postępowania nakazowego. W takiej sytuacji wystawcy weksla przysługuje możliwość podnoszenia zarzutów wekslowych, np. podniesienia zarzutu dotyczącego ważności weksla, jak i w przypadku braku skutecznych zarzutów wekslowych, podnieść zarzuty oparte na stosunku podstawowym i kwestionować zarówno istnienie, jak i wielkość zobowiązania wekslowego.

W niniejszej sprawie pozwany jako wystawca weksla in blanco, w zarzutach od nakazu zapłaty podniósł zarzut bezzasadności roszczenia oraz zarzuty dotyczące braku przesłanek umownych do wypełnienia weksla, a z ostrożności także zakwestionowała wysokość dochodzonego roszczenia.

Zauważyć należy, że po wniesieniu zarzutów od nakazu zapłaty wydanego na podstawie weksla gwarancyjnego, spór z płaszczyzny stosunku prawa wekslowego przenosi się na ogólną płaszczyznę stosunku prawa cywilnego, w ramach której strony mogą powoływać się na podstawy faktyczne i prawne wynikające z łączącego je stosunku podstawowego stanowiącego źródło dochodzonego roszczenia (por. uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 1967 r. III CZP 19)66 Lex 659, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2008 r. IV CSK 65)08 Lex 453032, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2004 r. IV CK 331)02 Lex 599559, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 1997 r. I CKN 48)97 Lex 30152, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 2004 r. II CK 170)04 Lex 146408). Jednak nadal przedmiotem sporu jest roszczenie wekslowe, z tą różnicą, że przy uwzględnieniu stosunku podstawowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r. V CSK 86)06 Lex 1101689, wyrok Sądu Najwyższego z dnia14 listopada 2006 r. (...) 205)06 OSNC 207)9)139, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2011 r. II CSK 311)10 Lex 863410).

Powódka wykazała, że w ramach umowy przyznania pomocy. nr (...)- (...)- (...) z dnia 10 lutego 2010 r. wypłaciła pozwanej kwotę 300.000 zł. Na podstawie tej umowy pozwana zobowiązała się do realizacji operacji, której zakres rzeczowy i finansowy określono w zestawieniu rzeczowo – finansowym operacji stanowiącym załącznik nr 1 do umowy i osiągniecia celu wskazanego w umowie. W umowie pozwana zobowiązała się do spełnienia szeregu warunków, które w sposób szczegółowy zostały określone. Wśród tych warunków było między innymi zawarte w § 5 ust. 1 pkt 8 litera b) zobowiązanie do nieprzenoszenia prawa własności lub posiadania (z wyłączeniem zdarzeń związanych ze świadczeniem usług wynajmu lub dzierżawy dóbr w ramach wykonywanej działalności gospodarczej objętej operacją) nabytych dóbr wybudowanych, przebudowanych, wyremontowanych w połączeniu z modernizacją budynków i obiektów budowlanych na które została przyznana pomoc w trakcie realizacji operacji przez okres 5 lat od dnia dokonania płatności pomocy ostatecznej przez Agencję oraz zobowiązanie do wykorzystania ich zgodnie z przeznaczeniem i celem operacji.

Spór w niniejszej sprawie dotyczył wywiązania się przez pozwaną z powyższego obowiązku, powódka bowiem zarzuciła, że pozwana w dniu 1 lipca 2010 r. (a więc przed upływem 5 lat d dnia dokonania płatności pomocy ostatecznej) zawarła ze Spółką (...) umowę najmu, której przedmiotem były pomieszczenia piętra budynku należącego do pozwanej, na budowę którego pozwana otrzymała pomoc finansową. Tym samym w ocenie powódki, pozwana przeniosła na Spółkę (...) prawo posiadania budynku wybudowanego w ramach przyznanej pomocy.

W sprawie bezsporne jest, że w dniu 1 lipca 2010 r. pozwana i Spółka (...) zawarły pisemną umowę, zgodnie z którą pozwana oddała w najem Spółce (...) piętro budynku nowo wybudowanej siedziby. Czynsz najmu strony umowy ustaliły na 300 zł brutto miesięcznie.

Ustalony stan faktyczny sprawy wskazuje jednak, że z racji łączących udziałowców obu Spółek koligacji rodzinnych oraz powiązań w zakresie prowadzonych działalności umowa ta miała charakter ramowy, podpisana została głównie na potrzeby administracyjne, natomiast faktycznie wykonywana była w sposób odbiegający od jej zapisów. Faktycznie Spółka (...) w budynku pozwanej zajmowała znajdujące się na piętrze jedno pomieszczenie o powierzchni 12,9 m ², które to pomieszczenie podobnie jak pozostałe pomieszczenia znajdujące się w budynku pozwanej i wykorzystywane przez pozwaną, nie było zamykane na klucz. W pomieszczeniu tym znajdowała się część dokumentów dotyczących klientów pozwanej, wytworzonych przez Spółkę (...), do których dostęp mieli pracownicy pozwanej i z możliwości tej korzystali. Pracownicy i zarząd Spółki (...) nigdy nie dysponowali kluczami do budynku stanowiącego siedzibę pozwanej, nie znali kodów do systemu alarmowego, nie dysponowali pilotem do bramy wjazdowej. Pracownicy Spółki (...) pracowali głownie w terenie, jeżeli przychodzili do siedziby Spółki, to tylko w godzinach pracy pozwanej. Pracownicy Spółki (...) w miarę potrzeb korzystali z sali konferencyjnej znajdującej się na piętrze budynku pozwanej, ustalając wcześniej z pozwaną stosowny termin. Pierwszeństwo w korzystaniu z sali konferencyjnej przysługiwało pozwanej. Pracownicy obu Spółek korzystali z aneksu kuchennego znajdującego się również na piętrze budynku, nie korzystają z tarasu. Potwierdzeniem powyższego stanu faktycznego oprócz nie kwestionowanych zeznań świadków P. B., A. S. i pozwanego M. J. jest raport z czynności kontrolnych podjętych przez powódkę w dniu 14 maja 2013 r. w którym zapisano, że nie można jednoznacznie określić w których pomieszczeniach znajduje się firma (...) (brak logo firmy, tabliczek informacyjnych) nadto, że beneficjent wskazał jedno pomieszczenie w którym znajduje się inna firma, lecz nie ma różnic pomiędzy tym pomieszczeniem a innym w obiekcie Spółki (k – 108/2). Podobnie ocenić należy treść zaświadczenia Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego w G. z dnia 23 kwietnia 2014 r. z którego wynika, że pracownicy Urzędu Skarbowego przeprowadzili czynności kontrolne wobec klientów pozwanej w pomieszczeniu na piętrze budynku (k – 207).Należy uznać, że gdyby istotnie, zgodnie z umową z dnia 1 lipca 2010 r. pozwana oddała w najem Spółce (...) piętro budynku nowo wybudowanej siedziby, nie byłoby możliwe przeprowadzenie tam czynności kontrolnych dotyczących klientów pozwanej. Nie można także pominąć faktu, że w dniu 26 maja 2013 r. pozwana i Spółka (...) zawarły umowę, w której oświadczyły, że rozwiązują umowę z dnia 1 lipca 2010 r. i mając na uwadze komplementarność usług świadczonych przez obie Spółki, wieloletnią współpracę oraz uzyskanie przewagi konkurencyjnej wobec innych podmiotów, zawierają umowę, której przedmiotem jest wzajemne świadczenie usług w postaci umożliwienia korzystania z pomieszczeń biurowych pozwanej przez (...) oraz wykonywanie zadań z zakresu BHP przez Strefę na rzecz Biura. Strony umowy postanowiły, że Biuro umożliwi Strefie korzystanie z pomieszczeń biurowych znajdujących się na piętrze budynku w celu prowadzenia własnej działalności gospodarczej oraz że korzystanie z powyższych pomieszczeń przez Strefę nie będzie przeszkodą w korzystaniu z tych pomieszczeń przez Biuro, które może z nich korzystać w każdym momencie, bez wcześniejszego uzgodnienia ze Strefą. W \umowie ustalono także, że (...) będzie korzystać z tych pomieszczeń w godzinach pracy Biura (7-16) i nie zostaną Strefie BHP udostępnione klucze do budynku, kody do alarmu ani pilot do bramy wjazdowej. Strony ustaliły miesięczną opłatę za korzystanie z pomieszczeń w wysokości 300 zł brutto. Jednocześnie w umowie zapisano, że Biuro powierza Strefie nadzór nad działalnością Biura w zakresie spełnienia wymogów określonych przepisami BHP i w związku z powierzonymi zadaniami Biuro będzie wypłacało Strefie BHP wynagrodzenie w wysokości 200 zł brutto miesięcznie.

Ustalenia powyższej umowy odpowiadają dotychczasowemu, faktycznemu sposobowi korzystania przez Spółkę (...) z pomieszczeń budynku pozwanej.

Pojęcie posiadacza określa kodeks cywilny stanowiąc w art. 336, że posiadaczem rzeczy jest zarówno ten, kto nią faktycznie włada jak właściciel (posiadacz samoistny), jak i ten, kto nią faktycznie włada jak użytkownik, zastawnik, najemca, dzierżawca lub mający inne prawo, z którym łączy się określone władztwo nad cudzą rzeczą (posiadacz zależny). Istota posiadania polega zatem na sprawowaniu przez kogoś faktycznego władztwa nad rzeczą. Istotą posiadania zależnego jest władztwo nad cudzą rzeczą w zakresie odpowiadającym prawu podmiotowemu – innemu niż własność – które posiadacz wykonuje. Gdy posiadacz (właściciel) dysponując przez cały czas rzeczą udziela innej osobie pozwolenia na współkorzystanie w tym samym czasie z rzeczy w określonej jej części, to pozwolenie takie nie przenosi władztwa nad rzeczą na tę inną osobę, która nie staje się posiadaczem upoważnionym do dysponowania rzeczą chociażby w ograniczonym zakresie. Potwierdzenie powyższego stanowiska można wysnuć z uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 1977 r. II CR 463)77 OSPiKA 1978/6/112 oraz uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 września 1977 r. II CR 304)77 OSNCP 1978/7/111.

Niewątpliwie treść umowy z dnia 26 maja 2013 r., jak i sposób w jaki wykonywana była umowa z dnia 1 lipca 2010 r. przesądzają o możliwości uznania, że pozwana nie wyzbyła się posiadania (przeniosła posiadanie) jakiejkolwiek części budynku wybudowanego w ramach pomocy przyznanej jej przez powódkę. Nie doszło do wyzbycia się przez pozwaną władztwa nad budynkiem lub jego częścią, zatem pozwana nie naruszyła warunku określonego w § 5 ust. 1 pkt 8 litera b) umowy. Zasadne więc okazały się zarzuty pozwanej dotyczące nieuprawnionego wypełnienia przez powódkę weksla na kwotę dochodzoną pozwem.

Niezależnie od powyższego zgodzić się należy z zarzutem pozwanej dotyczącym wątpliwości co do możliwości jednoznacznej interpretacji treści zobowiązania wyrażonego w § 5 ust. 1 pkt 8 litera b) umowy w odniesieniu do zakresu ograniczenia przenoszenia własności lub posiadania nabytych dóbr wybudowanych, przebudowanych, wyremontowanych w połączeniu z modernizacją budynków i obiektów budowlanych na które została przyznana pomoc. Według pozwanej zapis powyższy dotyczył budynku rozumianego jako całość a nie jako jego część, zatem nawet gdyby przyjąć, że pozwana zawarła umowę najmu części budynku na który przyznana została pomoc, to i tak nie doszło do złamania zakazu określonego w § 5 ust. 1 pkt 8 litera b) umowy. Niewątpliwie z treści powyższego zapisu nie wynika jednoznacznie, że odnosi się także do sytuacji, gdy przedmiotem ewentualnej umowy najmu będzie tylko część budynku na który została przyznana pomoc. Stosownie do treści § 25 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 17 lipca 2008 r. w sprawie szczegółowych warunkowi trybu przyznawania oraz wypłaty pomocy finansowej w ramach działania „Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw” objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007-2013 (Dz. U. 2015/1885) umowę zawiera się na formularzu opracowanym przez Agencję i udostępnionym na stronie internetowej administrowanej przez Agencję. W takiej sytuacji badanie zgodnego zamiaru stron co do rozumienia konkretnego zapisu umowy nie jest w praktyce możliwe. Z tego więc względu, w ocenie Sądu zapisy znajdujące się w formularzu umowy powinny być formułowane jednoznacznie i w sposób zrozumiały a postanowienia zawierające sformułowania niejednoznaczne powinny być interpretowane na korzyść beneficjenta, jako osoby, która nie przygotowywała treści umowy. Ustalenie przez Sąd jak strony rozumiały i jak same interpretowały postanowienia umowy, nie było konieczne dla oceny i wykładni kontrowersyjnego postanowienia umowy.

Reasumując należy stwierdzić, że po stronie pozwanej nie powstała konieczność zwrotu otrzymanej pomocy finansowej.

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, na podstawie art. 496 k.p.c. nakaz zapłaty wydany przez Sąd Okręgowy w Częstochowie w dniu 25 marca 2016 r. w sprawie INc 98)16 należało uchylić w całości i oddalić powództwo jako bezzasadne.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c.

Koszty procesu poniesione przez pozwaną stanowiło wynagrodzenie pełnomocnika procesowego ustalone na podstawie § 2 pkt 7 w zw. z § 15 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. 2015/1804) ora opłata od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.

: